
Am 5. März 2025 veröffentlichte die Europäische Kommission überarbeitete Mustervertragsklauseln für die Beschaffung von KI, zunächst gerichtet an öffentliche Auftraggeber. Innerhalb weniger Monate behandelten Beschaffungsteams im Privatsektor sie als De-facto-Standard für KI-Verträge in ganz Europa, wie die IAPP im Mai 2026 feststellte. Wo es keine etablierte Praxis für den Einkauf von Software gibt, die folgenreiche Entscheidungen trifft, orientieren sich Einkäufer an der maßgeblichsten verfügbaren Anleitung. Diese Anleitung kam hier von der Kommission.
Dieselben Beschaffungsteams merkten rasch, warum die Klauseln von Bedeutung waren: Der Einkauf von KI-Software in Europa berührt heute drei getrennte Rechtsrahmen, jeder mit eigener Frist, eigenen Definitionen und eigener Zuordnung der Verantwortung. Den Vertrag richtig zu fassen ist keine juristische Formalität, die der kommerziellen Entscheidung nachfolgt. Er bestimmt mit, was die kommerzielle Entscheidung am Ende kostet.
Die KI-Verordnung (Verordnung (EU) 2024/1689) teilt die Verantwortung zwischen dem Anbieter, der das System gebaut hat, und dem Betreiber, der es einsetzt. Der Leitfaden von Jorpex vom Juni 2026 zur Verordnung und zur öffentlichen Beschaffung benennt die praktische Reihenfolge klar: Ordnen Sie das System dem Anhang III zu, bevor Sie es spezifizieren, nicht nachdem Sie unterschrieben haben. Anhang III erfasst unter anderem KI, die in Beschäftigungsentscheidungen, in der Kreditwürdigkeitsprüfung, beim Zugang zu Bildung und in kritischen Infrastrukturen eingesetzt wird. Fällt das gekaufte System in eine dieser Kategorien, treffen die Pflichten für Hochrisiko-Systeme den Betreiber vom Moment des Einsatzes an. Die Zertifizierung des Anbieters entbindet ihn davon nicht.
Genau hier laufen Beschaffungsteams am häufigsten in den Fehler. Ein Lieferant kann ein CE-gekennzeichnetes, konformitätsbewertetes und dokumentiertes System übergeben, doch die einsetzende Organisation trägt weiterhin eigene Pflichten: sicherzustellen, dass die menschliche Aufsicht in der Praxis funktioniert, die vorgeschriebenen Protokolle zu führen und dafür zu sorgen, dass die Personen, die das System bedienen, die seit dem 2. Februar 2025 geltende Pflicht zur KI-Kompetenz erfüllen. Wie das European Institute of Public Administration im Dezember 2024 anmerkte, liegt erhebliche Verantwortung bei den Beschaffungsverantwortlichen, diese Anforderungen in technische Spezifikationen und Zuschlagskriterien zu übersetzen, statt sie nach der Auswahl als vertragliche Standardklauseln anzuhängen.
Für Finanzinstitute kommt ein zweites Rahmenwerk hinzu. Der Digital Operational Resilience Act gilt seit dem 17. Januar 2025. Für jede KI-Vereinbarung, die eine kritische oder wichtige Funktion stützt, verlangen die Artikel 28 bis 30 der DORA Auditrechte, ein Informationsregister und eine getestete Ausstiegsstrategie, sämtlich vor Vertragsunterzeichnung. Ein KI-Werkzeug, das als ICT-Dienstleistung eines Drittanbieters gilt und eine kritische Funktion stützt, lässt sich ohne diese Bestimmungen nicht beschaffen. Die Frist ist keine Schonfrist.
Die Rahmenwerke beschreiben Pflichten, als bliebe das gekaufte Produkt das Produkt, das man gekauft hat. Das tut es nicht. Die Beschaffungs-Checkliste von VDF AI vom Juli 2026 benennt das strukturelle Problem unumwunden: Modelle werden nach dem Kauf versioniert, ersetzt und neu abgestimmt, und die Bestände, die sich um einen Einsatz herum ansammeln, also Embeddings, Indizes, Agentendefinitionen, Evaluierungssätze und Auditprotokolle, liegen häufig in anbieterspezifischen Formaten vor. Der Ausstieg fällt schwerer als bei herkömmlicher Software, und die Compliance-Lage kann sich verschieben, sobald der Anbieter das Modell aktualisiert.
Regulierte Organisationen stehen vor einer besonderen Ausprägung dieser Schwierigkeit. Ein System, das beim ersten Einsatz nicht als Hochrisiko galt, kann nach einem Fähigkeits-Update zum Hochrisiko-System werden, weil die Pflichten des Betreibers nach der KI-Verordnung daran anknüpfen, wie das System tatsächlich verwendet wird, nicht daran, wie es in der ursprünglichen Beschaffung beschrieben wurde. Verträge müssen daher regeln, was geschieht, wenn sich das System ändert: wer die neue Version bewertet, wer den Prüfpfad hält und was eine Neubewertung der Risikoeinstufung auslöst.
Die Musterklauseln der Kommission decken einen Teil davon ab. Sie enthalten Bestimmungen zu System-Updates, Auditrechten und Datenportabilität. Sie sind zugleich ein Ausgangspunkt, verfasst für öffentliche Auftraggeber und in gerichtlichen Verfahren noch nicht erprobt. Eine private Organisation, die heute in Europa KI-Software beschafft, arbeitet mit einer Anleitung, die ernsthaft, strukturiert und unvollständig ist.
Von den Musterklauseln der Kommission auszugehen, das System vor der Spezifikation dem Anhang III zuzuordnen und die Anforderungen der DORA in das Term Sheet statt in die Anlage zu schreiben, verschafft Beschaffungsteams eine deutlich stärkere Ausgangslage. Die meisten Organisationen, die in Europa KI-Werkzeuge einkaufen, verlassen sich noch auf allgemeine Beschaffungsvorlagen für Software. Wenn die Fragen aus Rechtsabteilung, Compliance, von Kunden oder von Aufsichtsbehörden eintreffen, ist es weit schwerer, diese Ausgangslage nachträglich herzustellen, als sie von Beginn an dokumentiert zu haben.